SUPERBIO® HOLDING

Bár az új Polgári törvénykönyv csak 2014. március 15-én lép majd hatályba, nem árt idejében felkészülni az új előírásokra a kft-knek sem.

A törzstőke mértéke

Talán az egyik legfontosabb módosítás, hogy az új szabályok jelentősen növelik a befizetendő törzstőkét.

A jelenlegi szabály alapján a törzstőke összege nem lehet kevesebb ötszázezer forintnál. A jövőre hatályba lépő új Ptk szerint a törzstőkének legalább a hárommillió forintot, azaz a jelenlegi értéknek a hatszorosát kell elérnie.

Továbbá az új törvény kimondja azt is, hogy a társaság saját üzletrészeinek alapjául szolgáló törzsbetétek összege nem haladhatja meg a törzstőke ötven százalékát, azaz a társaság nem válhat saját maga többségi tulajdonosává.

A pénzbeli hozzájárulás teljes befizetése

A jelenlegi szabály szerint, ha a pénzbeli hozzájárulások teljes összegét a társaság alapításakor nem fizették be, akkor a fennmaradó összegek a társaság cégbejegyzésétől számított egy éven belül be kell fizetni.

Az új Ptk ettől a szabálytól kissé eltérve azt mondja ki, hogy ha a társasági szerződés úgy rendelkezik, hogy

- a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig valamelyik tag a pénzbetétének felénél kisebb összeget köteles befizetni, vagy

- a társasági szerződés a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig be nem fizetett pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatására a társaság nyilvántartásba vételétől számított egy évnél hosszabb határidőt állapít meg,

a társaság mindaddig nem fizethet osztalékot a tagoknak, amíg a ki nem fizetett és a tagok törzsbetétére az osztalékfizetés szabályai szerint elszámolt nyereség a tagok által teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulással együtt el nem éri a törzstőke mértékét.

Az üzletrész felosztása

A hatályos szabály alapján az üzletrész csak

- átruházás,

- megszűnt tag jogutódlása és öröklés, valamint

- házastársi közös vagyon megosztása esetén osztható fel.

A felosztáshoz - ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - a taggyűlés hozzájárulása szükséges. Nincs szükség azonban a taggyűlés hozzájárulására a házastársi közös vagyon megosztása esetén megvalósuló felosztáshoz, azonban ilyenkor a tagokat, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt elővásárlási jog illeti meg.

Az új Ptk az üzletrész felosztás körét szélesíti a következő esettel:

- az üzletrész felosztható az új jogosult hiányában, a tag jogutód nélküli megszűnése esetén. Az új szabály továbbá előírja, hogy az üzletrész felosztásához minden esetben a taggyűlés hozzájárulása szükséges.

Öröklés

Az új Ptk nem adja meg a jogot a tagoknak arra, hogy a társasági szerződésben kizárják az üzletrész öröklését, hanem arra ad lehetőséget, hogy a társasági szerződésben kijelöljenek olyan személyeket, akik öröklés bekövetkezte esetén 30 napon belül jogosultak megváltani az üzletrészt az örököstől. Ugyanígy kezeli a jogszabály a jogi személy tag jogutódlással való megszűnésének esetét is. A jogszabály ezekről a következőképpen rendelkezik:

„A tag halála esetén örököse, a jogi személy tag átalakulása, egyesülése, szétválása vagy jogszabály alapján az üzletrésze tekintetében bekövetkezett jogutódlása esetén a jogutód – az örökösi minőség vagy a jogutódlás igazolása mellett – kérheti az ügyvezetőtől a tagjegyzékbe való bejegyzését. Az ügyvezető megtagadhatja az örökös vagy a jogutód bejegyzését, ha a társasági szerződés által erre feljogosított személyek a társasági szerződésben meghatározott feltételek szerint az üzletrész magukhoz váltásáról az örökös vagy a jogutód bejegyzési kérelmének hatályossá válásától számított harminc napos, jogvesztő határidőn belül nyilatkoznak, és az üzletrész forgalmi értékét az örökösnek vagy a jogutódnak kifizetik.”

Taggyűlés összehívása

A taggyűlés összehívása kapcsán az új Ptk rögzíti, hogy a taggyűlési meghívót legkésőbb a tervezett ülés előtt tizenöt nappal el kell küldeni. A törvény indokolása szerint erre az időre azért van szükség, hogy a tagok a meghívóban közölt napirenden szereplő kérdések eldöntéséhez szükséges információkat beszerezhessék, feldolgozhassák, döntésüket szükség szerint előkészítsék, illetve, hogy a taggyűlésen való részvételüket megszervezzék.